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Jornada de CEN y Garrigues
La regulación societaria de la retribución de administradores: novedades para la Junta Ordinaria de 2018
El 18 de mayo, CEN y Garrigues celebraron un encuentro en el que Aurelio Orrillo, socio responsable de la oficina de Garrigues en Pamplona, explicó desde su amplia experiencia profesional en materia de retribución de administradores de sociedades mercantiles, las últimas novedades en relación con la retribución de los consejeros delegados, a raíz de la controvertida y reciente sentencia del Tribunal Supremo de 26 de febrero de 2018.

A la sesión asistieron representantes de importantes empresas navarras, demostrando así el gran interés y la inquietud que provoca esta cuestión, más aun teniendo en cuenta la proximidad de la celebración de la junta ordinaria de las sociedades, en la que las sociedades deberán aprobar, en su caso, los criterios de retribución de los administradores.

La ponencia se inició con una exposición sobre los conceptos generales de administrador, consejero y consejero delegado y sus funciones en la sociedad, centrándose, además, en las diferencias entre el régimen aplicable a sociedades cotizadas y no cotizadas.

A continuación, el ponente analizó los distintos sistemas de retribución de los administradores y las formalidades necesarias para su correcta aprobación por los órganos de la sociedad, haciendo un repaso sobre la evolución de esta cuestión hasta la aprobación de la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Seguidamente se llegó al punto álgido del encuentro, en el que los asistentes pudieron comprender el cambio de criterio que el Tribunal Supremo ha mantenido en la reciente sentencia antes referenciada, al señalar que la retribución del consejero delegado es una materia que debe ser aprobada por la junta de la sociedad, en lugar de por el consejo de administración.

El cambio de criterio respecto a lo que venía defendiendo la doctrina es evidente. Sin embargo, el ponente también trasladó a los asistentes su criterio sobre esta cuestión, así como las consecuencias prácticas que esta sentencia puede tener en la vida de las sociedades.

De momento se trata de una sentencia aislada, que no sienta por tanto jurisprudencia y que se ha dictado en unas circunstancias y con unas particularidades muy especiales. Por ello, puede ser precipitado extraer de la sentencia conclusiones generales aplicables a todas las sociedades. A criterio del ponente cada sociedad debe buscar asesoramiento concreto sobre la cuestión y, en función de las condiciones y características de cada una de ellas, adoptar las medidas más convenientes, que serán distintas dependiendo del caso particular.

 

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