La Confederación de Empresarios de Navarra (CEN) y BSK Legal & Fiscal organizaron, el pasado 22 de noviembre, una jornada sobre los “Actuales desafíos y responsabilidades de los administradores y directivos: su cobertura a través de las pólizas de responsabilidad civil”.

 

La sesión sirvió para realizar un análisis de los principales supuestos en los que administradores o directivos son jurídicamente responsables de sus decisiones, y cómo se pueden transferir parte de esos riesgos a una póliza de responsabilidad civil, desgranando desde una visión prácticas, con casos reales, los elementos esenciales de dichas pólizas, qué coberturas se pueden obtener y cuáles estarían excluidas.

 

La jornada contó con las intervenciones del socio y responsable del Departamento Mercantil de BSK Legal & Fiscal en Pamplona, Juan José Ortega, el director general en España de Navigators Underwriting Limited, Carlos Peña, y el socio y responsable del área de Nuevas Tecnologías y Cumplimiento Normativo de BSK Legal & Fiscal.

 

De izda. a dcha.: Nacho Vadillo (Compite), Juan José Ortega (BSK Legal & Fiscal), Ramón Solórzano (BSK Legal & Fiscal), Carlos Peña (Navigators Underwriting Unlimited) y José Manuel Olivar (CEN)

 

En su intervención, Juan José Ortega se refirió al concepto legal de responsabilidad de administradores y directivos, distinguiendo, en primer lugar, la diferencia entre ambos, ya que no todas las exigencias que se aplican a un administrador son trasladables al directivo. Este último tiene una relación laboral con la empresa, mientras que el vínculo del administrador es mercantil. 

 

Tampoco debe confundirse la figura del administrador con la del socio de la empresa. Este último está representado en una Junta, mientras que el órgano administrador, encargado de la gestión y representación de los intereses de una sociedad, puede tener varias modalidades: administrador único, administradores mancomunados, consejo de administración (al frente del cual estaría el consejero delegado…).

 

A continuación, Ortega pasó a explicar algunos deberes que la ley exige a los administradores, como el de diligencia, que conlleva la obligación de “desempeñar el cargo y cumplir con los deberes impuestos por las leyes y los estatutos sociales, con la diligencia de un ordenado empresario, en función de las responsabilidades atribuidas y conforme a la naturaleza del cargo”. Además, el administrador tiene “el derecho y el deber de informarse, investigar y vigilar que cuenta con toda la información”. Un deber que, por ejemplo, no tiene el socio de la empresa. 

 

Por ejemplo, otro deber del administrador es la “lealtad a la compañía”, como “fiel representante y obrando de buena fe en interés de la sociedad”, y no necesariamente de los socios que lo han nombrado. De esta forma, también se deberán evitar conflictos de intereses y abstenerse de ellos. Además, Ortega expuso algunos supuestos de responsabilidad por daños de los administradores, de los que “responden con todo su patrimonio presente y futuro” (según el artículo 1.911 del Código Civil). A este respecto, también caben causas de exoneración, como la acreditación de no haber intervenido en la adopción o ejecución del acuerdo lesivo o el desconocimiento del mismo.